Nadere invulling van de Prudent Person Regel zorgt voor de noodzaak om het beleggingsbeleid te actualiseren. De toezichthouder besteedt de laatste tijd steeds meer aandacht aan het begrip Prudent Person Regel voor de inrichting van het beleggingsbeleid. Het doel van deze publicatie is om de lezer meer inzicht te geven van de impact van de Prudent Person Regel op het beleggingsbeleid.

Zorgvuldig beheer
De Prudent Person Regel (hierna PPR) is een open norm voor zorgvuldig beheer van een collectief vermogen. De belegger gedraagt zich hierbij als een goed huisvader, wat betekent dat wordt belegd in het belang van het doel waarvoor het vermogen bij elkaar is gebracht. De invulling van PPR ontwikkelt zich door de open richtlijn in de tijd. Het is belangrijk deze ontwikkeling te volgen en te implementeren door het aanpassen van het beleggingsbeleid.

Reikwijdte PPR
De PPR is in meerdere wetten bij verschillende sectoren opgenomen. Voor pensioenfondsen is de PPR opgenomen in de Pensioenwet.
Voor de onderwijssector is dit geregeld in de Regeling Beleggen en Belenen en voor de overheden en gelieerde organen is het goed huisvaderschap opgenomen in de Wet Fido en Ruddo. Op andere instellingen, zoals Family Offices, Trusts en goeddoel-instellingen, is de PPR eveneens van toepassing. De meeste integratie en ontwikkeling van de PPR heeft in de sector pensioenfondsen plaats-gevonden en wordt daarom vaak als referentiekader gebruikt.

Regulering door toezichthouder
Voor de regulering van het beleggingsbeleid in een sector heeft de toezichthouder twee benaderingswijzen ter beschikking: kwantitatieve beleggingsrestricties en de PPR benadering. Om het verschil duidelijk te maken zullen we kort ingaan op de verschillen.
Bij kwantitatieve beleggings-restricties worden regels ingezet om grenzen aan te geven. Deze benadering heeft voornamelijk de focus op de veiligheid van individuele beleggingen, waarbij het totaalrisico van de portefeuille niet boven een bepaald niveau mag stijgen. Deze bendering is gebaseerd op een rule-based wet- en regelgeving.

De andere benadering van de regulering van het beleggingsbeleid is de PPR, waarbij de belegger geacht wordt prudent te beleggen. De term Prudent Person Regel is in zekere zin misleidend aangezien het eigenlijk geen regel is. PPR heeft een open architectuur wat inhoudt dat er geen sprake is van strenge restricties, maar door aanwijzingen en voortschrijdend inzicht wordt ingevuld. Het gedrag wordt aan de hand van relevante beginselen bevorderd in plaats van strikte regels. Er is sprake van een principle-based wet- en regelgeving.

De toezichthouder DNB heeft bij pensioenfondsen in de wetgeving voor de regulering van het beleggingsbeleid de PPR een belangrijke rol gegeven. In de memorie van de toelichting wordt de PPR nader toegelicht. Hierin komen de kwalitatieve en de kwantitatieve inrichting (zoals richtniveaus en bandbreedtes) aan bod. Voor overheden en onderwijsinstellingen heeft de toezichthouder in de wetgeving al direct kwantitatieve normen en richtlijnen opgenomen.

Focus van PPR
De PPR is een voortzetting van de in 1952 ingevoerde verplichting voor pensioenfondsen om op een solide wijze te beleggen.

Het omvat onder meer het proces van besluitvorming, waarbij vooraf alles goed in kaart is gebracht en iedereen is gehoord. Daarna wordt op basis van voldoende onderbouwingen een wel-overwogen besluit genomen, dat wordt gedragen door het volledige bestuur.

Door de open norm van de PPR kan de invulling van instantie tot instantie verschillen. Het nadeel van deze flexibiliteit is dat het voor de toezichthouder moeilijker is om vast te stellen wanneer de prudent person regel is overschreden. De focus van PPR ligt niet op het naleven van externe richtlijnen, maar op interne controle-mechanismen (o.a. beleggings- en risicoprocessen) en de governance (o.a. besluitvorming). Daarom zal de toezichthouder in het bijzonder hierop focussen.

Aanvullende uitgangspunten op PPR
De wetgever heeft, in ieder geval voor pensioenfondsen, in de memorie van toelichting aangegeven dat de PPR het best kan worden benaderd vanuit een aantal (risico-mitigerende) uitgangspunten, die los van de PPR zijn geformuleerd. Deze uitgangspunten zijn:
– De beleggingen worden geïnvesteerd in het belang van de gerechtigden.
– De beleggingen worden op zodanige wijze belegd dat de veiligheid, de kwaliteit, de liquiditeit en het rendement van de portefeuille als geheel zijn gewaarborgd.
– Het beleggingsbeleid wordt zo ingericht dat strookt met de aard en de duur van het doel waarvoor het vermogen bij elkaar is gebracht.
– De beleggingen worden hoofdzakelijk op gereglementeerde markten belegd.
– Beleggingen in derivaten zijn toegestaan voor zover deze bijdragen aan vermindering van het risicoprofiel of een doeltreffend portefeuillebeheer vergemakkelijken.
– De waarden worden naar behoren gediversifieerd, zodat bovenmatige afhankelijkheid wordt vermeden.
– Beleggingen worden gewaardeerd op marktwaarde ofwel actuele waarde.
Van pensioenfondsen (deze uitgangspunten kunnen ook worden toegepast door niet-pensioenfondsen) wordt verwacht dat ze aangeven hoe aan bovenstaande uitgangspunten wordt voldaan en hoe dit is uitgewerkt en vastgelegd in het beleggingsbeleid.

Beleggingsbeleid
De basiscomponenten voor het beleggingsbeleid zijn de beleggingsgrondbeginselen en een studie die het rendement-risico profiel van de beleggingen afstemt met die van de toekomstige verplichtingen. Die bepalen samen met het doel, de beleggingstermijn, het risicoprofiel en de wettelijke beperkingen hoe het beleggingsbeleid wordt ingevuld. De onderbouwing en invulling van het beleid, de processen, de organisatie en de mandaten worden beschreven in het document (strategisch) beleggingsbeleid.

Door het open karakter van de PPR en door nieuwe aanbevelingen moet het document beleggingsbeleid periodiek worden geactualiseerd. Het principle-based karakter van de PPR heeft niet alleen betrekking op het beleggingsbeleid zelf, maar heeft ook invloed op de invulling van allerlei andere aspecten die gerelateerd zijn aan het beleggingsbeleid. Het gaat bij deze benaderingswijze immers om processen en procedures. De reikwijdte van PPR is dus niet alleen over de samenstelling van de beleggingsportefeuille. PPR heeft ook betrekking op de inrichting van de organisatie, de governance, het risicobeheer en het uitbestedings-, selectie- en evaluatiebeleid.
De PPR moet daarom worden gezien als een overkoepelend begrip waar meerdere onderwerpen samen komen die in relatie staan tot het beleggingsbeleid. De PPR zorgt ervoor dat de beleggingsvrijheid die inherent is aan de PPR op deskundige en verantwoorde wijze wordt ingevuld.

Risicobeheer en risicobewaking
PPR heeft op basis van prudentie ook invloed op de invulling van een adequate risicobeheersing en risicobewaking. Op dit gebied maken pensioenfondsen de laatste jaren grote stappen, terwijl andere sectoren over dit onderwerp nog niet echt hebben nagedacht. Op basis van beheerste en integere bedrijfsvoering zal het onderwerp risicobeheer en risicobewaking moeten worden uitgewerkt in het beleggingsbeleid.
Onderwerpen die hierbij aan bod komen zijn onder meer:
– Welke risico’s zijn aanwezig (financiële en niet-financiële risico’s)?
– Welke risico’s zijn beheersbaar en welke risico’s zijn niet beheersbaar?
– Wat is de bruto impact, welke maatregelen zijn mogelijk en wat is uiteindelijk de netto impact?
– Wat is de kans van elk risico dat ze optreden?
– Wat is de risicohouding en hoe wordt die tot uitdrukking gebracht?
– Welke key-risks moeten worden gevolgd en hoe kunnen die worden gevolgd?

In het document beleggingsbeleid zullen bovenstaande vragen moeten worden uitgewerkt.

Hierbij zullen de volgende onderwerpen (en niet alleen gelimiteerd tot deze onderwerpen) in relatie tot risicobeheersing moeten worden beschreven: het proces, de mandatering voor de uitvoerder, de limieten, de monitoring en de rapportage.

PPR

Governance
PPR heeft ook invloed op de inrichting van de interne organisatie en op het uitbestedingsbeleid. Hierbij speelt de motivering van de besluitvorming en het correct volgen van de processen een belangrijke rol. Transparantie en communicatie zijn twee elementen die hierbij ook belangrijk zijn geworden. Zo zullen de pensioenfondsen meer informatie moeten geven over het risicoprofiel, de soorten risico’s, de omvang van het risico en de beheersmaatregelen die wel of bewust niet worden genomen.

Voor een goede scheiding van de machten (wetgevende macht, uitvoerende macht en controlerende macht) is het advies om het risicomanagement uit te besteden aan een onafhankelijke partij. Die partij kan het proces begeleiden en de monitoring en de controlerende functie op zich nemen.

Montesquieu
Als onafhankelijk externe riskmanager wil Montesquieu graag met u de inrichting en de monitoring van de risico’s bespreken. Wij zijn u hier graag bij van dienst.