Een zeer complexe financiering, stevige onderhandelingen én een resultaat om samen trots op te zijn. De fusie tussen de ziekenhuizen Orbis in Sittard-Geleen en Atrium in Heerlen per 1 januari 2015 was volgens diverse betrokkenen één van de meest ingewikkelde deals van hun leven. Montesquieu vervulde in dit traject een intensieve rol als financieel adviseur van beide zorginstellingen. ‘Uiteindelijk gaat het om focus op het eindresultaat en vertrouwen tussen alle betrokkenen’, aldus Charles Evers, Chief Financial Officer (CFO) van de fusiecombinatie AtriumOrbis en vanaf nu Zuyderland genaamd.

Hoofdrolspelers in de uiterst gecompliceerde deal: twee ziekenhuizen in de regio Zuid-Limburg. Orbis Medisch en Zorgconcern verleent ziekenhuiszorg en thuiszorg in de Westelijke Mijnstreek en exploiteert daarnaast verplegings- en verzorgingshuizen. Atrium in Heerlen levert ziekenhuiszorg in de Oostelijke Mijnstreek/regio Parkstad op de locaties Heerlen, Brunssum en Kerkrade. Verschillende externe specialisten werden ingeschakeld om de financiële teams van Orbis en Atrium gedurende het fusieproces bij te staan in het complexe financieringstraject. Montesquieu, advieskantoor op het gebied van Finance & Risk Management, trad op als financieel adviseur voor beide zorginstellingen. Organisatieadviesbureau Twynstra Gudde acteerde als ‘formateur’ van de fusiefinanciering. De advocatenkantoren Van Doorne en Allen & Overy verleenden juridische ondersteuning aan respectievelijk  de ziekenhuizen en de banken.


Betere patiëntenzorg

Charles Evers, destijds CFO van Atrium MC, was samen met toenmalig Chief Financial Officer van Orbis, Luvic Janssen, nauw betrokken bij de totstandkoming van de bestuurlijke en juridische fusie. Alvorens in te gaan op het verloop van het fusieproces, neemt hij ons een paar jaar mee terug in de tijd, naar de eerste aftastende fase. ‘De Raden van bestuur van beide ziekenhuisstichtingen waren het al vanaf 2010 erover eens dat er een fusie zou moeten komen. Doel was en is om te komen tot kwalitatief betere patiëntenzorg door lateralisatie van zorg (concentratie van met name klinische behandelingen) in zogenaamde patiëntgerichte centra. Dat wil zeggen dat het patiëntproces centraal komt te staan en het fusieziekenhuis niet langer via de lijnen van de maatschappen/vakgroepen wordt georganiseerd. Daarnaast was de inzet gericht op het behalen van synergievoordelen door samenvoeging van de back-offices.’


Doorzettingsvermogen

De Raden van Toezicht en de Medische Staven onderschreven deze strategie vanaf het begin, legt Evers uit. In 2012 gaf ook de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMa) groen licht. Vervolgens vergde het een flinke dosis doorzettingsvermogen om ook de volgende fasen van het fusieproces in goede banen te leiden. Wat Charles Evers beschouwt als de grootste uitdaging in dit proces? ‘De nadruk voor het slagen van de fusie lag met name in de totstandkoming van de zeer complexe financiering van circa € 550 mln. Vier banken waren bij de onderhandelingen betrokken: ING Bank, ABN Amro Bank, Rabobank en BNG Bank. Bovendien waren de uitgangsposities van het eigen vermogen van beide ziekenhuizen nogal verschillend en zagen de banken graag dat de verzekeraars een vorm van garantie afgaven. Kortom, het vergde veel tijd om de partijen ten aanzien van alle onderwerpen op één lijn te krijgen.’


Business case

Wat volgde was een intensieve periode waarin bergen werk werden verzet, afgewisseld met uitermate spannende momenten voor de financiële teams van Orbis en Atrium. Evers: ‘In het late najaar van 2013 hebben we in samenwerking met Montesquieu een geheel nieuwe en uitvoerige business case voor de periode 2015-2025 opgesteld voor de fusieorganisatie. Daarbij bleven alle cijfers en indicatoren gelukkig in het groen staan, zelfs bij een geprognotiseerde nulgroei.’ Groot was echter de teleurstelling, zo’n 10 dagen voor kerst, toen de banken terugkoppelden dat er geen schot meer in de zaak zat. ‘Gelukkig kon een kerstdiner tussen enkele van de banken voor een hernieuwde start zorgen, zodat we weer verder konden.’


Fusiedatum niet haalbaar

Niet lang daarna dient zich een nieuwe tegenvaller aan. Met het verstrijken van de tijd begin 2014 wordt duidelijk dat de beoogde fusiedatum 1 augustus 2014 niet meer haalbaar is omdat de termsheet van de banken langer op zich liet wachten. Voor de beide Raden van Bestuur is het geen eenvoudige opgave om dat uit te leggen aan de Raden van Toezicht, de Ondernemingsraden en het personeel van beide ziekenhuizen. ‘In die periode heeft ook Montesquieu geholpen door vanuit de eigen expertise alle betrokkenen positief te blijven informeren. En Twynstra Gudde heeft zich beijverd om tot een conveniërende memo vanuit verzekeraars te komen, noodzakelijk voor de haalbaarheid.’ Ondanks de vele hobbels en uitdagingen heeft zijn team nooit overwogen de handdoek in de ring te gooien, zegt Evers. ‘In de eerste plaats was er een onwankelbaar vertrouwen in de noodzaak van een fusie voor goede patiëntenzorg. Maar ook de teamspirit in het financiële team, aangevuld met de specifieke expertise van Montesquieu, zorgde ervoor dat we stappen vooruit bleven zetten zonder op te geven.’


De eindspurt

In juni 2014 wordt het besluit genomen dat alles op alles moet worden gezet om de fusie per 1 januari 2015 tot stand te brengen. Van de business case 2014-2024 voor de fusieorganisatie wordt nogmaals een update gemaakt. In korte tijd dient Montesquieu hiertoe een volledige herziening uit te voeren in samenwerking met de financieel verantwoordelijken van beide ziekenhuizen. Daarnaast moet de accountant hierop een due diligence-onderzoek verrichten. Werkzaamheden die door alle betrokkenen onder grote (tijds)druk uitgevoerd worden. Gelukkig blijven de cijfers in de geüpdate business case zodanig goed dat de banken groen licht geven en de kredietovereenkomst verder uitgewerkt kan worden.

En dan, na een spannende en arbeidsintensieve eindspurt in het najaar van 2014, is het eindelijk zover! Op 18 december 2014 wordt de kredietovereenkomst definitief gemaakt en van de benodigde handtekeningen voorzien. De fusie is geëffectueerd. Reden om met grote trots het glas te heffen op een heel goede samenwerking. Het is een moment waar Evers met veel plezier aan terugdenkt. ‘Als bestuurder maak je een dergelijk traject natuurlijk niet vaak mee. Door de professionele aanpak van alle betrokkenen en door volharding in de samenwerking is deze klus gelukkig succesvol afgerond. Het is enorm boeiend geweest.’


Rust en vertrouwen

‘Doorpakken, kritisch blijven en de juiste adviseurs en mensen aan je verbinden’, zo verklaart Evers het uiteindelijke succes. Vol lof is hij over de rol van Montesquieu, een partij die hij heeft leren kennen als deskundig en professioneel. ‘Niet alleen voor een (her)financieringstraject – wat ze eerder ook voor Atrium hebben gedaan – maar zeker ook voor dit soort complexe fusiefinancieringen. De professionals van Montesquieu stralen met hun ‘we komen eruit’-mentaliteit rust en vertrouwen uit. Dat is belangrijk in dit soort trajecten. Ze draaien bovendien nergens hun hand voor om. Of het nu gaat om het uitvoeren van complexe variance analyses op de rente tussen de oude en de nieuwe business case of het uitwerken van de financiële impact van de constructies die bedacht zijn om alle partijen tevreden te stellen. De contacten verliepen daarbij altijd heel open en plezierig. Bovendien wisten ze de cijfers en de robuustheid van de business case ook helder uit te leggen aan bijvoorbeeld de Raad van Toezicht en de Ondernemingsraad.’


Begin op tijd

Heeft Evers alles overziend en terugkijkend nog tips voor bestuurders die eveneens voor een financieringsuitdaging staan? ‘Alles hangt natuurlijk af van de complexiteit van de deal, het aantal betrokken partijen en de te overbruggen verschillen. In het algemeen is mijn advies: begin op tijd en schakel een neutrale, deskundige partij in, zoals Montesquieu. Belangrijk is ook veel ruimte te creëren om je goed in alle details te kunnen verdiepen. In 180 pagina’s kredietovereenkomst kunnen kleine lettertjes staan die je over een periode van 15 jaar veel geld kosten. Om je een idee te geven hoeveel tijd hierin gaat zitten: de twee CFO’s Evers en Janssen en hun financiële teams, waaronder ook de adviseurs van Montesquieu, besteedden er een jaar lang gemiddeld zeker 10 uur per week aan. Enerzijds vergt een complexe financieringsuitdaging dus veel inhoudelijke deskundigheid. Anderzijds zijn goede relaties met je stakeholders, zoals gemeenten en provincie een voorwaarde. Hun achtergestelde leningen maken immers ook onderdeel uit van de fusiefinanciering én zij moeten goedkeuring verlenen. Een must zijn tevens goede relaties met de Ondernemingsraad. De banken verwachten ook van hen een onvoorwaardelijk positief advies. Uiteindelijk gaat het om focus op het eindresultaat en om vertrouwen tussen alle betrokkenen!’

Voor meer informatie over dit financieringstraject kunt u contact opnemen met Ralph Poulssen.

Download hier het volledige artikel in PDF