Do’s and Don’ts bij Sale & Leaseback in de Zorg

De Sale & Leaseback constructie is niets nieuws in de zorg. Veel instellingen hebben al één of meerdere gebouwen gerealiseerd door middel van deze contractvorm. Wij komen in onze rol als financieel adviseur vaak sale & leaseback contracten tegen die niet aan de initiële wens van de instelling voldoen en nu als een molensteen om haar nek hangen. In deze publicatie leest u de voornaamste aandachtspunten bij het aangaan van een Sale & Leaseback constructie.

De Constructie

Met sale en leaseback verkoopt u uw (roerende) bedrijfsmiddelen die u vervolgens terug huurt via een leasecontract, waardoor u onder andere beschikt over extra liquiditeiten. Dit kan gaan om bijvoorbeeld medische apparatuur, vervoersmiddelen maar ook gebouwen. Deze publicatie richt zich op de laatste categorie: huisvesting. De sale is in dat geval de verkoop van een gebouw en de leaseback een financial danwel operational lease. In beide gevallen ligt het juridisch eigendom bij de lessor, in veel gevallen een belegger. Het economisch eigendom, ofwel het gebruiksrecht ligt bij de zorginstelling: de lessee.

Financial lease of operational lease

Van een financial lease is sprake indien aan één van de volgende voorwaarden wordt voldaan:

  • Bij het aflopen van de leaseovereenkomst wordt het eigendom overgedragen aan de lessee;
  • De lessee heeft het recht om het leaseobject te kopen tegen een bedrag ver onder de verwachte reële waarde van het object op het moment dat dit recht voor het eerst kan worden uitgeoefend, zodanig dat bij het aangaan van de leaseovereenkomst het redelijk zeker is dat de optie zal worden uitgeoefend;
  • De leasetermijn beslaat 75% of meer van de economische levensduur van het actief;
  • De netto contante waarde van de minimale leasebetalingen bedragen meer dan 90% van de reële waarde bij het aangaan van de leaseovereenkomst;
  • Het leaseobject is zodanig specifiek dat het, zonder belangrijke modificaties, alleen geschikt is voor gebruik door de lessee;
  • Indien de leaseovereenkomst tussentijds wordt opgezegd dient de lessee, de hieruit voortvloeiende verliezen, te compenseren aan de lessor;
  • De voor- of nadelen van waardewijzigingen in de reële waarde van de restwaarde komen toe aan de lessee;
  • De lessee kan de leaseovereenkomst, na afloop van de contractuele periode, voortzetten voor een leaseprijs die significant lager is dan de marktconforme leaseprijs.

Zodra een leasecontract als financial lease geduid wordt, moet het op de balans worden geactiveerd. Aan de activa zijde wordt de financial lease bij de materiële vaste activa geactiveerd en aan de passivazijde ontstaat een langlopende schuld. Hiermee wordt de beoogde balansverkorting automatisch teniet gedaan en daalt de solvabiliteit.

Een operational lease kan t/m 2017 nog onder het oude AWBZ-regime als nacalculeerbare huurkosten worden opgevoerd. Bij financial lease geldt dat de lease in de componenten rente en aflossing uitgesplitst moet worden. Van deze componenten is alleen de rente nacalculeerbaar. Dit kan leiden tot een lager dan verwacht exploitatieresultaat.

Voordelen

De potentiële voordelen van een Sale & Leaseback zijn significant. Hieronder een beknopte opsomming van de belangrijkste voordelen:

Focus
Indien een instelling haar vastgoed afstoot, hoeft zij zich enkel en alleen nog te richten op datgene waartoe zij opgericht is: het leveren van zo goed mogelijke zorg tegen een maatschappelijk verantwoorde prijs. Hierdoor kan de organisatie en het management zich concentreren op haar kernactiviteit, wat de kwaliteit van de zorg en de doelmatigheid van de exploitatie ten goede komt.

Meer lucht aan de voorkant van de exploitatie
Door het gebruikelijke toepassen van indexatie van de huurprijs voor inflatie gedurende de gehele looptijd van het contract, is het voor de belegger mogelijk om aan de voorkant van het leasecontract een zeer voordelige huurprijs te hanteren. Dit in tegenstelling tot zelf financieren met een lineair aflossende lening, waar bij ingang van de contractuele verplichtingen direct een aflossing- en rentecomponent wordt gehanteerd. Dit leidt direct tot een fors effect op de beschikbare kasstromen.

Balansverkorting, solvabiliteitswinst en versteviging liquiditeitspositie
Op het moment dat een instelling haar vastgoed verkoopt, verdwijnt deze van de balans. Zodoende wordt de balans verkort en verbetert de solvabiliteit (eigen vermogen gedeeld door balanstotaal). Voor een instelling met een solvabiliteit van bijvoorbeeld 20% die een kwart van haar vastgoed verkoopt kan dit de solvabiliteit met ongeveer 8%-punt (naar ~28%) verbeteren. De middelen die vrijgespeeld worden door de verkoop van het vastgoed kunnen worden aangewend om schulden af te lossen, werkkapitaal te versterken of nieuwe investeringen te verrichten.

Leegstandsrisico
De exploitatie van vastgoed in de zorg is, met het verdwijnen van de gegarandeerde nacalculatie van de kapitaallasten, risicovol geworden. Het leegstandsrisico is voor rekening van de zorginstelling en niet meer voor de overheid die de grote pot van AWBZ-gelden beheert. Door korte huurcontracten af te sluiten wordt dit leegstandsrisico voor de instelling beperkt en schept men een zogenaamde flexibele schil. Bij korte huurcontracten neemt de eigenaar van het vastgoed dit risico over. Wees als instelling echter bewust van het effect op de prijs van de lease die u betaalt voor het overdragen van dit risico.

Spreiding van financieringsbronnen
Het leasen van vastgoed vermindert de eenzijdige afhankelijkheid voor financiering van de beperkt aantal Nederlandse banken. Hiermee verkrijgt de instelling een sterkere, onafhankelijkere positie ten opzichte van haar kredietverstrekkers. Daarnaast kunnen door Sale & Leaseback obligolimieten bij banken worden verlaagd, waardoor in onrustige perioden meer kredietruimte bij de huisbank is om bijvoorbeeld de werkkapitaalfinanciering te verruimen of in stand te houden op de huidige niveaus.

Stabielere kasstromen
De leasekosten (huursom) plus de jaarlijkse prijsindexatie zal meer in lijn liggen met de jaarlijks geïndexeerde NHC vergoeding, waarmee geen reserves opgebouwd hoeven te worden in de jaren dat de financiering bijna is afgelost. De stabiliteit van de kasstromen neemt toe en verlaagt daarmee de financiële risico’s  voor de instelling.

Binnenhalen additionele expertise
Veel zorginstellingen hebben door jarenlange bezuinigingen niet meer de beschikking over voldoende expertise om een langdurig en complex bouwtraject te implementeren en te begeleiden. Beleggers nemen vaak een zeer ruime ervaring mee op het gebied van ontwikkeling en instandhouding van zorgvastgoed, waarmee kostbare missers in de bouwfase voorkomen kunnen worden en goede monitoring van de bouwactiviteiten plaatsvindt. In de samenwerking tussen partijen kan dikwijls een goede middenweg gevonden worden tussen de wensen van de belegger (alternatieve aanwendbaarheid) en de instelling (efficiënt vastgoed dat aan alle eisen voldoet).

Interne rem op investeringen
Bij veel instellingen wordt regelmatig intern gediscussieerd over de benodigde investeringen. Medisch personeel wenst soms na 10 jaar een renovatie en na 20 jaar een geheel nieuw gebouw, terwijl de afschrijftermijn van nieuw zorgvastgoed meestal 30 tot 40 jaar is. Zodra de instelling haar vastgoed niet meer in eigen bezit heeft, ontstaan door de bepalingen in het contract intern heldere kaders over de mogelijkheden en onmogelijkheden van aanpassingen en renovaties. Over meerdere jaren bezien kan een instelling door deze afspraken een hoop vrij besteedbare middelen overhouden voor andere doeleinden.

Nadelen

De Cruijffiaanse wijsheid ‘Ieder voordeel heb z’n nadeel’ geldt helaas ook voor de Sale & Leaseback constructie. Hieronder een beknopte opsomming van de nadelen:

Duur
In vrijwel ieder geval is de Sale & Leaseback constructie over de contractuele looptijd bekeken duurder dan zelf bouwen met financiering van de bank. De belangrijkste reden hiervoor is de gebruikelijke indexatie en de rendementseis van de belegger die vaak tussen de 5,5 en 7,0% ligt voor vastgoed in de zorg, afhankelijk van de ligging en de courantheid van het gebouw. In sommige gevallen (veelal bij zeer langlopende contracten met een automatische jaarlijkse indexatie) is de Sale & Leaseback over de gehele looptijd netto contant tot wel twee keer zo duur als zelf bouwen met financiering van de bank.

Beschikkingsrecht
Zodra een instelling het juridisch eigendom van het vastgoed verliest, verliest de instelling meestal ook de zeggenschap over eventuele aanpassingen in of rondom het gebouw. Voor iedere aanpassing dient vooraf toestemming te worden verleend door de belegger, indien hier nog geen heldere afspraken over gemaakt zijn.

Ontwikkelingsrisico
Bij een Sale & Leaseback constructie kan zich de situatie voordoen dat de belegger het vastgoed voor de instelling realiseert. In deze situatie draagt de lessor (een gedeelte van) het ontwikkelingsrisico, daar er voorafgaand aan de bouw een vast leasetarief is afgesproken. In andere gevallen kan de instelling zelf de vastgoedontwikkeling voor haar rekening nemen om vervolgens het vastgoed – tegen marktwaarde – af te stoten en terug te leasen. In dit laatste scenario draagt de zorginstelling weliswaar het volledige ontwikkelingsrisico, maar kan zij ook een significante boekwinst realiseren. Afhankelijk van het expertiseniveau binnen de zorginstelling is een van beide varianten aan te raden.

Verkoop van het tafelzilver
De verkoop van vastgoed kan bij bestuurders, medewerkers en stakeholders leiden tot vragen over de financiële gezondheid van de organisatie. Het vastgoed van een instelling wordt vaak beschouwd als verborgen waarde, een stuk buffervermogen waar men niet graag afscheid van neemt. Daarnaast kan vastgoed van strategisch belang zijn voor de zorg, de concurrentiepositie of de binding met de doelgroep en de medewerkers. Deze onrust kan soms voorkomen worden door een terugkoopoptie of een terugkoopverplichting op te nemen in de leaseovereenkomst en hier intern helder over te communiceren.

Aandachtspunten

  • Wanneer leasecontracten met een zeer lange looptijd worden afgesloten, dienen deze geactiveerd te worden op de balans. In geval van een Operational Sale & Leaseback constructie is dit bijzonder ongunstig omdat het uitgangspunt van “off balance” financiering hiermee komt te vervallen.
  • Leasecontracten zijn vaak omgeven door veel financieel-technisch en juridisch vakjargon. Het is zaak naar openheid en transparantie te streven.
  • Het veelal significante rendement voor de belegger is een vergoeding voor het dragen van bepaalde risico’s. Niet alle risico’s dienen bij de zorginstelling te blijven liggen, anders is de huur al snel niet meer marktconform. Maak in de onderhandelingen expliciet duidelijk wat het doel is van de rendementsvergoeding.
  • Onderhoudsafspraken dienen goed geborgd te zijn. Maak de toekomstige onderhoudsuitgaven inzichtelijk en bepaal de netto contante waarde van de kasstromen. Zodoende wordt transparantie verkregen in de omvang van dit onderdeel ten opzichte van het volledige contract.
  • Wees bewust van de ontwikkelingsrisico´s. Blijft het leasetarief gelijk indien de vastgoedbegroting wordt overschreden?
  • Bepaal van tevoren uw strategie en houdt te allen tijde alternatieven in het vooruitzicht. Onderhandel met meerdere partijen om zicht te houden op de alternatieven.
  • Zorg dat u inzicht verwerft in alle boekhoudkundige, juridische en fiscale gevolgen van het aangaan van een Sale & Leaseback contract.

Conclusie

Zorginstellingen met een goed uitgewerkte businesscase en een heldere strategie voor de toekomst zijn bij banken en andere vreemd vermogensverstrekkers over het algemeen nog goed financierbaar. Vaak hebben wat grotere instellingen al veel vastgoed en bouwexpertise in huis.

Het regelmatig terugkerende argument dat zorginstellingen niet op aarde zijn om vastgoed te bouwen en te bezitten, maar om zorg te verlenen, is bij Sale & Leaseback veelal strijdig met een ander veelgehoord maatschappelijk verzoek: om goede huisvesting te realiseren tegen zo laag mogelijke kosten. Een goed uitgevoerde Sale & Leaseback is financieel gezien alleen interessant voor instellingen die zelf onvoldoende expertise hebben om zorgvastgoed te ontwikkelen, te beheren en te onderhouden. Voor instellingen waarvan de bancaire financierbaarheid onvoldoende is om financiering tegen marktconforme voorwaarden aan te trekken kan het wél een oplossing bieden. Een slecht uitgewerkte Sale & Leaseback daarentegen kan een instelling duur komen te staan, onafhankelijk van alle goede bedoelingen bij instelling en belegger.

Een adviseur met ervaring

De adviseurs van Montesquieu zien regelmatig Sale & Leasebackcontracten, kunnen verifiëren wat marktconform is en begeleiden u graag bij onderhandelingen met beleggers. Neem vrijblijvend contact met ons op om te praten over de mogelijkheden en onmogelijkheden ten aanzien van Sale & Leaseback.